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　　来源：环球老虎财经app 

　　十年转型未果，同洲电子ST近四年，宣布通过收购靠谱云进入边缘计算领域。若此次收购成功，意味着靠谱云曲线登陆资本市场，刘氏兄弟也能顺利成为同洲电子的实控人，可谓一箭双雕。

　　1月23日，ST同洲（维权）继续一字涨停，收报2.23元，两日涨幅10.4%。

　　消息面上，昨日公司披露重组预案，拟通过发行股份及支付现金的方式购买厦门靠谱云100%股权，交易对价尚未确定。

　　作为曾经的“机顶盒之王”，同洲电子经历几次转型失败，又因创始人财务造假失联被推到风口浪尖。如今ST已近四年，终于将推动重大重组，撬动公司实控权。

　　值得一提的是，在去年向公司董事长刘用腾直接非公开发行股份失败后，此次交易同样采用拟向福建腾旭实业发行股份募集配套资金，而腾旭实业控股股东目前是刘用腾的兄弟，与上市公司存在关联关系。

　　本次以注入算力资产，增加上市公司盈利性的名义，能否推进易主事宜？

　　重组保壳

　　1月21日晚，ST同洲发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。

　　上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买朱丹、柳明兴等17名交易对方持有的靠谱云100%股权，交易完成后，靠谱云将成为上市公司全资子公司。

　　本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分构成，前者与后者的足额认缴互为条件，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。

　　上市公司拟向腾旭实业发行股份募集配套资金，后者以现金方式认购，发行股份总数不超过本次交易发行股份购买资产实施后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，最终发行数量以证券监管机构批准的发行数量为准。

　　经双方友好协商，本次发行的股份发行价格确定为1.58元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。腾旭实业本次认购获得的上市公司新发行股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

　　本次交易前，公司仍无法与公司第一大股东袁明先生取得联系。截至本公告披露之日，公司处于无控股股东及实际控制人状态。

　　根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，交易完成后，腾旭实业预计将成为公司控股股东，刘用旭预计将成为公司的实际控制人，交易对方朱丹、柳明兴持有公司的股份预计将超过5%。

　　值得一提的是，本次发行股份认购方腾旭实业由公司董事长刘用腾的兄弟刘用旭控股，是上市公司关联方。

　　不过，由于本次交易标的公司审计、评估工作尚未完成，交易对价尚未确定。因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。最终股权结构也将根据最终实际发行股份数量确定。

　　跨界并购算力资产

　　并购标的公司靠谱云曾为新三板公司，不过在2019年8月摘牌。

　　官网显示，靠谱云成立于2002年，总部位于福建厦门，主要专注于边缘计算领域的互联网数据中心服务及云计算服务，目前拥有员工500余人。

　　自2002年成立以来，靠谱云在全球已建设近百个数据中心，形成了覆盖新加坡、菲律宾、越南、阿联酋、德国、巴西、南非等多个国家和地区的边缘节点及服务体系，并与中国电信、中国移动、中国联通等主要运营商保持紧密合作，提供包括网络、计算、存储在内的企业级基础IT架构服务。

　　搭上算力行业的春风，靠谱云飞速发展。2018年，公司实现营业收入1.64亿元，实现归属于挂牌公司股东的净利润2894.10万元。2022到2023年，公司分别实现营业收入5.75亿元、6.68亿元；分别实现净利润4726.83万元、4979.99万元。

　　而对于机顶盒起家的ST同洲，此次并购IDC相关资产也属于跨界。

　　上市公司目前有两大业务，一是数字机顶盒业务，主要面向国内外运营商；二是新能源锂离子电池业务。

　　数字机顶盒业务具体涵盖广电全业务融合云平台、数字电视中间件、智能电视操作系统TVOS、智能数字终端、智能网关、数字电视前端设备等的研发、制造、服务与销售以及与智慧家庭相关的增值业务的开发、集成和运营，是上市公司一直从事至今的业务，但早已经增量见顶，目前贡献营收及净利十分有限。

　　锂电池则是近几年才开拓的新业务。2021年7月，ST同洲在福建省南平市设立南平同芯新能源科技有限公司，主要从事锂离子电池技术研发、生产和经营。

　　根据最新数据，ST同洲2023年上半年通信及相关设备制造业仅占营业收入的1.75%，电池业务占营收的24.55%，贸易业务占营收的68.35%。

　　ST同洲表示，本次收购将使靠谱云成为其全资子公司，进一步扩展公司在边缘计算领域的业务布局，增强公司的持续盈利能力和核心竞争力，从而更好地维护所有股东的利益。

　　刘氏兄弟的“一箭双雕”

　　资料显示，ST同洲成立于1994年，2006年深交所上市，是国内首家以数字视讯为主的上市公司，以机顶盒业务起家。然而，随着市场需求萎缩及后续转型手机和开放互联网视频服务失败，公司逐渐式微。

　　2014年，公司困境加深，当年巨亏4.17亿元，当时的实际控制人袁明开始主导财务造假以“保壳”。此后几年，这只股票也一度因华夏人寿举牌成为二股东，以及小牛资本的接盘“借壳”传闻疯狂炒作。

　　最终，在财务造假事件曝光后，袁明因质押爆仓丧失了对公司的实际控制权。根据深圳证监局的《行政处罚通知书》，2014至2016年间，公司通过虚增职工薪酬、滞后确认资产减值损失、伪造销售收入等违法行为，导致连续三年的年报出现虚假记录。此举导致袁明被罚款90万元，多位高管也受到处罚。

　　2020年起，ST同洲就宣称无法联系到袁明，公司股票也自此佩戴“ST”帽子，至今已近四年。在2023年1月的公告中，公司仍无控股股东及实际控制人。尽管袁明仍直接持有公司16.5%的股份，为公司单一第一大股东。

　　从经营上看，ST同洲的业绩长期不佳，连续多年净利润和扣除非经常性损益后的净利润均为负。2023年前三季度，公司仍然录得亏损，实现营业收入2.05亿元，同比增长36.75%，净利润却录得-4197.53万元，同比下滑25.44%。

　　资金紧张的问题也一直困扰着ST同洲。2023年前三季度，公司经营活动产生的现金流量净额-3816.32万元，同比下滑766.65%。截至三季度末，公司仅有2036.38万元的货币资金，较年初的3665.5万元大幅减少。

　　对于公司此次收购的目的等，ST同洲董秘刘道榆表示，主要也是为了改善公司的可持续盈利能力，具体情况以公司公告为准，可以关注后续预案。

　　在这样的背景下，2021年起担任公司董事长的刘用腾，尽管未持有公司任何股份，却试图通过非公开发行股份的方式实现对ST同洲的控制，但该计划在去年2月被否。

　　若前述收购靠谱云资产交易成功，腾旭实业将成为控股股东，公司实际控制人将变更为刘用旭，即“刘氏兄弟”将全权接管公司经营。

　　此次以注入资产，增加上市公司盈利性的名义，能否推进易主，帮ST同洲解除历史遗留之困？

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责任编辑：杨红卜